上市公司股票限售承诺完成后，上市公司能否以未公开的不予解禁承诺为由对抗在国法实施范例中取得股票的受让东说念主？
日前，上海金融法院官方微信公众号清晰了某证券公司诉某集团公司挫伤推动利益包袱纠纷案。第一财经记者查询的信息明白，本案原告为东方证券（600958.SH），被告为皇氏集团（002329.SZ），波及的是一桩10年前的收购来回攀扯的股权质押回购业务爽约。
梳理事件经由来看，当然东说念主李开国通过财富出售得回皇氏集团股票，这部分股票被质押给东方证券进行回购来回业务，由于质押式回购爽约，李开国无力偿付欠付融成本金与利息，这部分皇氏集团股票被抵债给东方证券。关联词，皇氏集团永远不肯为这部分股票办并吞禁，并在案件诉讼经由中，拿出一份与李开国签署的承诺函，并暗示李开国未完成支付支吾账款，独一东方证券代替支付后，智力解禁股份。
上海金融法院觉得，上市公司无权通过推动大会有筹备强加限售条件，无权完结推动打消限售，推动有权转让我方所抓有的股票，这是推动最基本的职权之一。此外，皇氏集团宣称的未公开清晰的承诺函的信得过性存疑，即便该函信得过存在，也无法不休东方证券。
上海金融法院作出一审判决：皇氏集团在判决成效之日内旬日内合作办并吞除限售手续，抵偿东方证券耗损500万元，支付某证券公司讼师费等。皇氏集团拿起上诉后，上海市高档东说念主民法院作出二审判决，认同了一审裁判中的主要认定，但凭据二审工夫股价连续高潮情况将抵偿耗损固定为500万元，不再允许东方证券公司凭据出售的情况另行求偿。最终驳回上诉，保管原判。
一笔波及三方的限售股解禁屡屡“失败”
时辰拨回到2014年，皇氏集团其时的公司称号是皇氏乳业，公司在曩昔3月初始贪图并购重组，通过收购御嘉影视集团有限公司（下称“御嘉影视”）100%的股权进攻文化影视行业，收购格局为向御嘉影视推动李开国刊行狡计3552.04万股及支付现款20475万元。2014年11月来回相关财富的交割完成，御嘉影视成为上市公司全资子公司。
这笔来回完成后，皇氏乳业改名为皇氏集团。李开国所得股票锁依期为三年，即在事迹承诺期（2014年~2017年）不可转让皇氏集团股份，直到2017年审计施展出具、来回商定契约的盈利承诺与补偿包袱执行完毕后，智力转让股份。
凭据依期施展，李开国完成了2014年~2017年的事迹承诺，皇氏集团与李开国之间的来回也莫得问题，但问题出在李开国与东方证券之间存在质押回购来回业务，况兼激发公证债权书记强制实施案。
东方证券2018年年报明白，李开国于2015年2月、3月、9月和12月以其抓有的皇氏集团限售股与公司先后开展了5笔股票质押式回购来回。因质押股份出现国法冻结，且李开国未按合同商定按期支付利息，东方证券于2017年4月认真向李开国发出提前购回苦求，李开国未实时购回组成爽约。
于是，东方证券向法院苦求，要求李开国支付欠付的融成本金4.05亿元以及相应的利息、罚息、爽约金偏激他因收场债权产生的相关用度等，案件由北京市第二中级东说念主民法院（下称“北京二中院”）经办。
2017年10月12日，北京二中院出具的实施裁定书明白，东方证券有权把李开国质押的皇氏集团5841万股股票进行折价或拍卖、变卖，优先得回所得款受偿。到2018年1月，北京二中院规划皇氏集团，要求公司协助查明李开国的股份是否达到打消限售条件。皇氏集团修起暗示，因为2017年审计施展还没清晰，股票不具备解禁所需条件。2018年8月，北京二中院针对涉案股票进行收集拍卖，完结流拍，系股票莫得解禁。
随后，北京二中院裁定李开国以股抵债，将李开国的5841万股皇氏集团股票典质给东方证券，作价3亿元抵债给东方证券，且东方证券对其债务送还不及的部分保留追索的职权。
26xe皇氏集团被判抵偿500万元
令东说念主混沌的是，皇氏集团的2018年年报等依期施展说明，李开国完成了事迹承诺、御嘉影视公司2014年至2017年纪迹承诺完成率均超100%，但皇氏集团为何不进行股份解禁操作？上市公司是否与李开国存在其他商定承诺？上海金融法院官网清晰了部分细节。
凭据上海金融法院清晰，2020年3月，东方证券起初快活职工王某规划皇氏集团，并暗示不会减抓（东方证券抓有的皇氏集团股票），但皇氏集团莫得办并吞禁。
2020年7月东方证券又向皇氏集团发送了《要求办理股票解禁手续的公函》，要求收函后三日内办并吞禁手续，之后又发出《讼师函》，皇氏集团仍不合作解禁。2020年底，东方证券进取海金融法院告状，请求法院判令：1.皇氏集团罢手对公司推动职权的侵害，独立即为上述限售股办并吞除限售手续；2.皇氏集团抵偿因蔓延打消限售而给东方证券公司酿成的耗损500万元。
直到两边对簿公堂，皇氏集团拿出一份李开国向公司出具、签署日历为2018年3月的《打消股份限售之自律承诺函》（下称《承诺函》），该函明白，李开国加入了多项新增的自觉打消股份限售条件，波及李开国需要承担的账款和个东说念主所得税税金。皇氏集团2020年8月召开的董事会、推动大会审议觉得李开国的新增条件未完成，独一东方证券替李开国交纳1.11亿元后，智力打消股份完结。
上海金融法院指出，本案焦点波及三方面，第一，李开国向皇氏集团公司出具的《承诺函》的信得过性以及该函对东方证券要求皇氏集团打消限售是否具有不休力；第二，皇氏集团通过的推动大会有筹备是否不错完结东方证券请求打消限售条件；第三，要是皇氏集团应合作而不合作东方证券打消限售，皇氏集团抵偿给东方证券的耗损何如细目。
针对上述三个焦点，上海金融法院一审觉得，第一，皇氏集团的《承诺函》信得过性存疑。直到2020年8月，皇氏集团才向东方证券、深交所出具《承诺函》，上市公司之前的多份公告从未说起该函。行为上市公司，如存在这么一份《承诺函》并新增了好多解禁条件，会影响本来依然得当条件的股票解禁，却不去对投资者说起，并不得当企业规划常理。况兼，北京二中院尝试拍卖股票经由中，皇氏集团从未提到《承诺函》。
皇氏集团圮绝合作解禁的举止存在荒谬，该公司无权通过推动大会有筹备的体式完结某个推动出售股票的职权，故判决皇氏集团合作办理手续打消限售。耗损的认定方面，2020年4月至本案告状之时即2020年12月，皇氏集团股价履历了先涨后跌的经由。告状后，股价先跌后涨。上海金融法院凭据一审中这一股价波动情况，故顶多皇氏集团先行抵偿耗损500万元，其余耗损待合作解禁后某证券公司卖出后可视情看法。
综上，上海金融法院作出一审判决：某集团公司在判决成效之日内旬日内合作办并吞除限售手续，抵偿某证券公司耗损500万元，支付某证券公司讼师费等。判决后，皇氏集团抗击进取海市高档东说念主民法院拿起上诉。上海市高档东说念主民法院作出二审判决，认同了一审裁判中的主要认定，但凭据二审工夫股价连续高潮情况将抵偿耗损固定为500万元，不再允许东方证券凭据出售的情况另行求偿。最终驳回上诉，保管原判。
上海金融法院暗示，本案例是上市公司限售承诺轨制与国法费事，我国成本市集上的限售股轨制基于法律强制与私东说念主契约二者共同发达作用从而产生限售后果。本案限售的罕见性在于公开承诺与未公开承诺，即限售承诺股票的受让方，在打消限售的条件隆盛之后，要求上市公司合作解禁，又不得不面对新增的未公开承诺，由此产生了法律费事。
讲究来说，即便《承诺函》签署日历确系2018年3月20日，也不可不休某证券公司在线影院，就合同法义务而言，东方证券因国法实施而取得股票悉数权，李开国也并未在相关质押回购合同中把《承诺函》本色行为合同条目。此外，推动有权转让我方所抓有的股票，这是推动最基本的职权之一，上市公司董事会对股票解禁办理事项系受托办理手续的变装，并非审批者，其无权通过董事会有筹备或进一步形成推动大会有筹备来完结股票受让东说念主的职权。要是施加特别完结，则组成侵权。